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在成熟市场中，当管理层经营不力而导致公司股价下跌时，公司将面临被外部力量恶意收购或接管的风险，公司控制权的转移随时可能发生。当控制权交易不断通过各种方式达成时，一个通过收购兼并、代理权争夺、直接购买股票等方式实现控制权交易和转移的公司并购市场就会逐渐形成。

从并购主体角度看，对于那些希望通过多元化经营来平衡风险的公司，通过并购找到了最便捷融入公司原有体系的平台。对于希望扩大自己产品或服务市场份额的公司，通过并购可以达到目的而且消化了竞争对手(例如国-美并购永-乐)，这样的并购整合，有利于提高对市场存量资源的高效率再利用。

股权分置严重限制了我国公司并购市场的发展。中国**公司收购从1993年“宝延风波”起至今已有十多年，在1993至1996年收购**公司的案例寥寥无几，从1997年**实业、**钢运等**公司被收购起步，中国**公司并购市场逐步形成。从图1可见，受当时国企改革和“资产重组、资本经营”浪潮的影响，中国**公司控制权转移案例在1997～2002年间保持了快速增长态势，但2003年增长几乎停滞，2004年出现负增长。期间，通过收购流通股来进行的并购案例非常之少，99%都是通过场外非流通股的协议转让，而其中据统计有20%的案例属于行政无偿划拨。由此可见，若考虑到这些实际因素，我国A股**公司并购市场事实上仍处于很不活跃的低迷状态。

股权分置改革彻底消除了中国证券市场“控制权僵化”这个最大的制度瓶颈，改变了制约**公司并购市场发展的制度环境。我们预期，在全流通条件下，**公司并购市场将会得到前所未有的发展，A股市场将进入并购新时代。

2006年8月1日最新修订并施行的《**公司收购管理办法》(以下简称《管理办法》)充分体现了对**公司收购的鼓励和规范并重的立法精神，对并购大开方便之门，有利于吸引产业资本对A股市场并购重组的兴趣，提升A股市场的溢价估值预期;同时，《管理办法》也强化了对并购的规范和监管。

一、全流通条件下国内并购市场的新特点

十几年来，我国**公司收购兼并的规模和形式都有了较大的发展，但这种发展是在股权分置的制度条件下实现的，和海外成熟市场相比存在着较大的差异，也存在着较大的差距。海外成熟市场都是全流通市场，相关法律法规也比国内健全。