证券代码：600446     证券简称：金证股份          公告编号：2023-040

          深圳市金证科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

关于转让参股公司部分股权及放弃增资优先认购权暨

                 关联交易的公告

 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）为执行战略发展规划，

优化资产结构，提升资金和资源利用效率，计划转让所持有的参股公司珠海金智

维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）部分股权。银河源汇投资有限公司

（以下简称“银河源汇”）和共青城和炜投资合伙企业（有限合伙）

                             （以下简称“共

青城和炜”）将合计以 4,590.30 万元（人民币，下同）对价受让公司所持有的金

智维 57.8674 万元注册资本对应股权，其中银河源汇出资 3,500 万元受让 44.1226

万元注册资本对应股权，共青城和炜出资 1,090.30 万元受让 13.7448 万元注册资

本对应股权。

    金智维其他股东转让所持有的金智维 5.5443 万元注册资本对应股权，公

司放弃行使优先购买权。同时因业务发展需要，金智维计划通过增资扩股引入外

部投资者，银河源汇将出资人民币 1,500 万元认购金智维新增注册资本 18.9097

万元，公司放弃行使优先认购权。

    因金智维是公司的参股公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董

事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法

人，本次交易中放弃金智维增资优先认购权事项构成关联交易。

    本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    本次交易的付款与交割存在多个先决条件，先决条件的成就时间具有一

定的不确定性。

    本次交易对公司 2023 年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果，

最终金额将由公司聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计后

确定。

  一、交易概述

  公司为执行战略发展规划，优化资产结构，提升资金和资源利用效率，计划

转让所持有的参股公司金智维部分股权，并放弃行使金智维其他股东股权转让的

优先购买权。同时因业务发展需要，金智维计划通过增资扩股引入外部投资者，

公司放弃行使优先认购权。具体情况如下：

金卓先生及金智维其他原股东签署《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协

议》

 （以下简称“

      《投资协议》”）、

              《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》

（以下简称“

     《股东协议》”）。投资协议各方约定，银河源汇和共青城和炜将合计

以 4,590.30 万元对价受让公司所持有的金智维 57.8674 万元注册资本对应股权，

其中银河源汇出资 3,500 万元受让 44.1226 万元注册资本对应股权，共青城和炜

出资 1,090.30 万元受让 13.7448 万元注册资本对应股权。

  金智维其他股东转让所持有的金智维 5.5443 万元注册资本对应股权，公司

放弃行使优先购买权。同时因业务发展需要，金智维计划通过增资扩股引入外部

投资者，银河源汇将出资人民币 1,500 万元认购金智维新增注册资本 18.9097 万

元，公司放弃行使优先认购权。

  本次交易完成后，公司将持有金智维 12.1444%的股权，为金智维第二大股

东。金智维的注册资本将变更为人民币 3,876.7409 万元，本次交易完成后的股权

结构如下：

            股东名称                 注册资本（万元）         持股比例

      深圳市金证科技股份有限公司                    470.8064   12.1444%

     深圳金石众成投资企业（有限合伙）                  980.0000   25.2790%

     珠海金石汇智投资企业（有限合伙）                  222.2222   5.7322%

     珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）                  186.7414   4.8170%

     珠海金石伟业投资企业（有限合伙）                  186.7414   4.8170%

苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）               188.2353   4.8555%

  苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）                 230.0654   5.9345%

    深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)                 41.8301    1.0790%

珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）              24.0619    0.6207%

 珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）                18.9150    0.4879%

 珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）                9.4575    0.2440%

      厦门泰亚鼎富投资管理有限公司                    7.3987    0.1908%

 深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）                29.5948    0.7634%

 广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙）                85.4623    2.2045%

            股东名称                 注册资本（万元）      持股比例

      珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）           39.8382      1.0276%

      东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）           15.1764      0.3915%

             曹鸿伟                   18.9706      0.4893%

   深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）            13.2794      0.3425%

   上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）            284.5583     7.3401%

   北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）            56.9117      1.4680%

 中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）           76.8307      1.9818%

  珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）           36.0440      0.9298%

 海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）          34.1470      0.8808%

   广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）            20.0139      0.5163%

      国开制造业转型升级基金（有限合伙）            252.1292     6.5036%

温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）       30.3185      0.7821%

温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）          1.1976      0.0309%

  广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）           56.7291      1.4633%

   天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）            13.1028      0.3380%

      广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）           14.9463      0.3855%

  深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）            9.7702      0.2520%

   广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）            75.6388      1.9511%

      广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）            0.2521      0.0065%

      上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）           18.9097      0.4878%

        珠海市正菱创业投资有限公司               6.3032      0.1626%

中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）       37.8194      0.9755%

         银河源汇投资有限公司                63.0323      1.6259%

      共青城和炜投资合伙企业（有限合伙）            19.2891      0.4976%

             合 计                  3,876.7409   100.0000%

   上述交易中，公司转让所持有的金智维 57.8674 万元注册资本对应股权，金

 智维其他原股东放弃行使优先购买权。金智维部分股东转让所持有的金智维

 金智维新增注册资本 18.9097 万元，公司与金智维其他原股东放弃行使优先认购

 权。

   本次交易完成后，金智维董事会将进行改组，改组后董事会由 9 名董事构成，

 公司有权提名 1 名董事。本次交易完成后，公司持有金智维股权比例将由 13.7039%

 降低至 12.1444%，为金智维的第二大股东。

   因金智维是公司的参股公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，

 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法人，

 本次交易中放弃金智维增资优先认购权事项构成关联交易。本次交易事项已经公

 司董事长、总裁李结义先生审批通过。

  根据公司《董事会对董事长的授权细则》规定：“购买或出售资产单笔金额

超过总裁审批权限的，且交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近

一期经审计净资产 2%的，由董事长审批”。本次转让金智维股权的交易金额为

长审批范围内，无需提交公司董事会审议。

  根据公司《董事会对董事长的授权细则》规定：“公司放弃权利（含放弃优

先购买权、优先认缴出资权等）的，公司拟放弃金额单次不超过公司最近一期经

审计净资产的 2%的，由董事长审批”。本次放弃优先购买权的金额为 60.27 万元，

未超过 7,448.57 万元。本次放弃优先购买权事项在公司董事长审批范围内，无需

提交公司董事会审议。

  根据公司《关联交易制度》规定：“按照十二个月累计计算的原则，公司与

关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联

交易，由总裁决定”。本次放弃优先认购权的交易金额为 205.56 万元，未超过

公司董事会审议。至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易

以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资

产绝对值 5%以上。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  （1）银河源汇投资有限公司

  企业性质：国有企业

  统一社会信用代码：91310000MA1FL0XQXX

  注册资本：500,000 万元人民币

  成立日期：2015 年 12 月 10 日

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 31 楼 3104 室

  法定代表人：吴李红

  主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，

或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，实业投资，投资管理，投

资咨询，资产管理，经中国证监会同意开展的其他业务。

                        【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东或实际控制人：中国银河证券股份有限公司

  主要业务最近三年发展状况：银河源汇于 2015 年 12 月 10 日在上海市工商

局登记成立，主要围绕先进制造、医疗健康、企业服务等领域，寻找细分赛道领

先、科技属性鲜明的优势企业进行投资。

  最近一年一期主要财务指标：

                                                         单位：元

     科目             2023 年 3 月 31 日           2022 年 12 月 31 日

   资产总额                   4,610,310,420.39           3,517,230,633.94

   负债总额                      244,997,939.74           229,147,563.60

   资产净额                   4,365,312,480.65           3,288,083,070.34

   营业收入                      122,258,346.69           411,215,305.35

    净利润                       77,229,410.31           260,867,278.61

 注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计。

  银河源汇与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有

董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在

关联关系。

  （2）共青城和炜投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91360405MACKXJA888

  注册资本：3,000 万元人民币

  成立日期：2023 年 5 月 30 日

  注册地址：江西省九江市共青城市

  执行事务合伙人：深圳市联和资产管理有限公司（委派代表：章孟清）

  主营业务：股权投资

  主要股东或实际控制人：章孟清

  共青城和炜为 2023 年 5 月新设立企业，暂未实际经营。

  共青城和炜与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现

有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存

在关联关系。

  （二）其他各方情况介绍

  （1）廖万里；珠海金智维信息科技有限公司，创始人、董事长、总经理。

  （2）金卓；珠海金智维信息科技有限公司，董事、常务副总经理。

  （3）深圳金石众成投资企业（有限合伙），注册地址为深圳市前海深港合

作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，执行事务合

伙人为廖万里；

  （4）珠海金石汇智投资企业（有限合伙），注册地址为珠海市水湾路 368

号南油大酒店玻璃楼八楼 808 室，执行事务合伙人为廖万里；

  （5）珠海金石鹏程投资企业（有限合伙），注册地址为横琴新区新香江路

  （6）珠海金石伟业投资企业（有限合伙），注册地址为珠海市横琴新区琴政

路 739 号 10 栋 3004 房，执行事务合伙人为廖万里；

  （7）中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），注册

地址为厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 203-101，执行事务

合伙人为中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司；

  （8）国开制造业转型升级基金（有限合伙），注册地址为北京市顺义区后沙

峪镇安富街 6 号 1205 室，执行事务合伙人为国开投资基金管理有限责任公司；

  （9）温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），注册

地址为云南省昆明市西山区人民西路 277 号云投财富商业广场 B1 栋 19 层 1913

室，执行事务合伙人为广东温氏投资有限公司；

  （10）温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），注册地

址为海南省儋州市国营西联农场海南温氏禽畜有限公司办公楼 305 号，执行事务

合伙人为温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）；

  （11）广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为中山

市火炬开发区科技东路 39 号之二 323U 卡，执行事务合伙人为广东温氏投资有

限公司；

  （12）天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为天津自贸

试验区(中心商务区)金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1205A-02，执行事务合伙人为

天津顺承投资管理合伙企业（有限合伙）；

  （13）广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为广州市黄埔区

(中新广州知识城)亿创街 1 号 406 房之 491，执行事务合伙人为天津顺承投资管

理合伙企业（有限合伙）；

  （14）深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址为深圳

市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城(南区)T2 栋 42 层，执

行事务合伙人为天津顺承投资管理合伙企业（有限合伙）；

  （15）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙），注册地址为广州市南沙区

丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-G5024(集群注册)(JM)，执行事务合伙人为

广东粤财创业投资有限公司；

  （16）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址为广州市南

沙区横沥镇明珠一街 1 号 401 房-R23 A134(仅限办公)，执行事务合伙人为广东

粤财基金管理有限公司；

  （17）上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙），注册地址为上海市金山区

山阳镇龙皓路 585 弄 14 号 1708 室，执行事务合伙人为君盛投资管理有限公司、

上海君昊志谨企业管理合伙企业（有限合伙）；

  （18）珠海市正菱创业投资有限公司，注册地址为珠海市香洲区香洲翠景路

  （19）中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为山

东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 3023 号，执行事

务合伙人为中互金投资基金管理有限公司；

  （20）珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为珠海

市横琴新区开新三道 285 号 502 办公，执行事务合伙人为西藏轩屿实业有限公

司；

  （21）海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址为

海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-08-51 号，执行事务合伙

人为广州诚信创业投资有限公司；

  （22）广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为珠海市横

琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1192 号(集中办公区)，执行事务合伙人为

凯利易方资本管理有限公司；

  （23）上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为中国（上

海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层，执行事务合伙人为上海高瓴创业投

资管理有限公司（委派代表：马翠芳）；

  （24）北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为北京市顺

义区后沙峪镇安富街 6 号 1139 室，执行事务合伙人为北京启耀投资管理合伙企

业（有限合伙）（委派代表：胡旭波）；

  （25）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为

苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203 室，执行事务合

伙人为苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙)（委派代表：邝子平)；

  （26）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址为苏州市西

环路 3068 号 3 号楼 111－68 室，执行事务合伙人为苏州启平投资管理合伙企业

（有限合伙）（委派代表：邝子平）；

  （27）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)，注册地址为深圳市龙华区民

治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A，执行事务合伙人为杨谨同；

  （28）广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址为广州

市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 404 房-A215(仅限办公)，执行事务合伙人为前海

琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（委派代表：李秀甜）；

  （29）珠海太和金元股权投资基金（有限合伙），注册地址为珠海市横琴新

区宝华路 6 号 105 室-47625（集中办公区），执行事务合伙人为珠海太和基金管

理有限公司（委派代表：杨俊智）；

  （30）东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为广东省东莞市

松山湖园区总部三路 20 号 1 栋 204 室 02，执行事务合伙人为珠海太和基金管理

有限公司（委派代表：杨俊智）；

  （31）深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址为深圳市龙

华区民治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A，执行事务合伙人为君盛投资管理

有限公司（委派代表：廖梓君）；

  （32）曹鸿伟，中国籍自然人；

  （33）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址

为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67591(集中办公区)，执行事务合伙人为珠

海科创海盛创业投资基金管理有限公司；

  （34）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙），注册地址为珠海

市香洲创业路 186 号厂房第四层 406 室，执行事务合伙人为珠海华金领创基金管

理有限公司；

  （35）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址为珠

海市桂山镇桂山大道 44 号 5 楼 506-5(商事主体集中办公场所)，执行事务合伙人

为珠海科创海盛创业投资基金管理有限公司；

  （36）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为深圳

市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公

司)，执行事务合伙人为厦门泰亚鼎富投资管理有限公司；

  （37）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司，注册地址为厦门市湖里区环岛东路

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的（关联方）基本情况

  企业名称：珠海金智维信息科技有限公司

  统一社会信用代码：91440400MA4UN0LHXC

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：3,857.8312 万元人民币

  法定代表人：廖万里

  成立日期：2016 年 3 月 28 日

  注册地址：珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 103-043 室（集中办公区）

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；计算机

软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；信息系

统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；信息安全设备销售；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；软件外包服务；劳务服务（不含劳务派遣）；基

于云平台的业务外包服务；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；非居住

房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：

            股东                      注册资本（万元）             股比

       深圳市金证科技股份有限公司                  528.6738      13.7039%

     深圳金石众成投资企业（有限合伙）                 980.0000      25.4029%

     珠海金石汇智投资企业（有限合伙）                 222.2222       5.7603%

     珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）                 186.7414       4.8406%

     珠海金石伟业投资企业（有限合伙）                 186.7414       4.8406%

 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）             188.2353       4.8793%

   苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）               230.0654       5.9636%

     深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)               41.8301        1.0843%

 珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）            26.6062        0.6897%

   珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）             20.9150        0.5421%

  珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）             10.4575        0.2711%

      厦门泰亚鼎富投资管理有限公司                   7.3987        0.1918%

   深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）             29.5948        0.7671%

   广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙）             85.4623        2.2153%

     珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）               39.8382        1.0327%

     东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）               15.1764        0.3934%

            曹鸿伟                       18.9706        0.4917%

   深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）               13.2794        0.3442%

   上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）               284.5583       7.3761%

   北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）               56.9117        1.4752%

  中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）             76.8307        1.9916%

   珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）             36.0440        0.9343%

 海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

     （旧：广州诚信创业投资有限公司）

   广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）               20.0139        0.5188%

     国开制造业转型升级基金（有限合伙）                252.1292       6.5355%

温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）          30.3185        0.7859%

 温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）            1.1976        0.0310%

   广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）             56.7291        1.4705%

   天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）               13.1028        0.3396%

     广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）               14.9463        0.3874%

   深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）              9.7702        0.2533%

     广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）                0.2521        0.0065%

   广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）               75.6388        1.9607%

     上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）               18.9097        0.4902%

       珠海市正菱创业投资有限公司                   6.3032        0.1634%

中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）          37.8194        0.9803%

            合计                       3,857.8312      100.00%

    最近一年一期主要财务指标：

                                                  单位：元

      科目          2023 年 3 月 31 日     2022 年 12 月 31 日

    资产总额                  745,001,902.96        776,114,935.43

    负债总额                    51,505,503.95        66,872,835.68

    资产净额                  693,496,399.01        709,242,099.75

    营业收入                    12,039,090.99       204,977,923.44

    净利润                    -19,144,928.96       -38,568,081.67

  注：2022 年度财务数据已经具有从事证券服务业务资格的立信会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计。

  截至本公告披露日，金智维不是失信被执行人，股权权属清晰，不存在被抵

押或质押等任何限制转让的情况。金智维不存在与股权权属相关的未结束的诉讼、

仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）金智维于 2022 年 12 月进行增资扩股，公司放弃行使优先认购权，具

体情况详见公司于 2022 年 12 月 2 日披露的《关于放弃参股公司增资优先认购权

暨关联交易的公告》（公告编号：2022-108）。

  （三）本次交易中，公司转让所持有的金智维股权，金智维其他原股东放弃

行使优先购买权。金智维部分股东转让所持有的金智维股权，公司与金智维其他

原股东放弃行使优先购买权。金智维增资事项，公司与金智维其他原股东放弃行

使优先认购权。

  （四）本次交易不涉及债权债务转移事项。

  四、交易标的评估、定价情况

  （一）本次交易定价情况

  本次交易的定价依据是具有从事证券服务业务资格的中联国际评估咨询有

限公司所出具资产评估报告（中联国际评字[2022]第 VYGQB0873 号）的评估意

见，由交易各方协定交易作价。

  （二）本次交易评估情况

  本次交易标的经具有从事证券服务业务资格的中联国际评估咨询有限公司

评估，并出具了《珠海金智维信息科技有限公司拟增资扩股引入战略投资者涉及

珠海金智维信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字

[2022]第 VYGQB0873 号），评估情况具体如下：

及相关负债。

   评估前后对照的方式列示评估结果如下：

   （1）采用收益法评估结果

   基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用现金流量折

现法（DCF）进行评估，评估结果如下：

   账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元(RMB30,884.25 万元)；

   评估值为人民币贰拾陆亿伍仟玖佰万(RMB265,900.00 万元)；

   评估增值人民币贰拾叁亿伍仟零壹拾伍万柒仟伍佰元(RMB235,015.75 万元)，

增值率 760.96%。

   （2）采用资产基础法评估结果

   采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

   资产总计：账面值为人民币叁亿陆仟伍佰叁拾万叁仟陆佰元(RMB36,530.36

万元)，评估值为人民币叁亿陆仟肆佰零肆万捌仟伍佰元(RMB36404.85 万元)，评

估减值人民币壹佰贰拾伍万伍仟壹佰元(RMB125.51 万元)，减值率 0.34%；

   负债总计：账面值为人民币伍仟陆佰肆拾陆万壹仟贰佰元(RMB5,646.12 万

元)，评估值为人民币伍仟陆佰肆拾陆万壹仟贰佰元(RMB5,646.12 万元)，没有发

生评估增减值；

   所有者权益（净资产）：账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元

(RMB30,884.25 万 元 ) ， 评 估 值 为 人 民 币 叁 亿 零 柒 佰 伍 拾 捌 万 柒 仟 叁 佰 元

(RMB30,758.73 万元)，评估减值人民币壹佰贰拾伍万伍仟贰佰元(RMB125.52 万

元)，减值率 0.41%。

   基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅

体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估

单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无

形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，

      收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述

      资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的

      简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对

      象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论，即：

         评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，珠海金智维信息科技

      有限公司的股东全部权益价值于评估基准日二〇二二年九月三十日的市场价值

      评估结论为：

         账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元(RMB30,884.25 万元)；

         评估值为人民币贰拾陆亿伍仟玖佰万(RMB265,900.00 万元)；

         评估增值人民币贰拾叁亿伍仟零壹拾伍万柒仟伍佰元(RMB235,015.75 万元)，

      增值率 760.96%。

         五、交易协议主要内容

         （一）《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》主要内容

         本次股权转让：金证股份拟以人民币 4,590.30 万元对价向银河源汇和共青城

      和炜（“受让方”）转让其持有的金智维对应人民币 57.8674 万元的注册资本；珠

      海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海香洲华金新兴产业

      创业投资基金（有限合伙）、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

      （以下简称“珠海科创投”，与金证股份合称“转让方”）拟以人民币 439.80 万元

      对价（与金证股份的转让对价合称“本次股权转让款”）向共青城和炜转让其持有

      的金智维对应人民币 5.5443 万元的注册资本，本次股权转让具体情况如下所示：

                                                                 单位：万元

                              受让方

                                                                       合计

转让方              银河源汇                   共青城和炜

        转让注册资本数       转让对价       转让注册资本数     转让对价          转让注册资本数          转让对价

金证股份      44.1226     3,500.0000   13.7448  1,090.3000       57.8674        4,590.3000

珠海市天

             -             -        2.5443     201.8225      2.5443         201.8225

 使基金

香洲华金

             -             -        2.0000     158.6517      2.0000         158.6517

 投资

珠海市人

             -             -        1.0000      79.3258      1.0000          79.3258

 才基金

 合计       44.1226      3500.0000    19.2891    1530.1000     63.4117        5030.1000

   本次增资：银河源汇将合计出资人民币 1,500 万元整（“本次增资款”，与本

 次股权转让款合称“本次投资款”）认购金智维新增注册资本合计 18.9097 万元。

   金智维现有股东均已同意、确认本次股权转让和本次增资，并分别放弃行使

 对应的优先购买权（如有）和优先认购权（如有）。

   各方确认并同意，本次投资完成后，金智维的注册资本将变更为人民币

           股东名称                  注册资本（万元）     持股比例

       深圳市金证科技股份有限公司               470.8064   12.1444%

     深圳金石众成投资企业（有限合伙）              980.0000   25.2790%

     珠海金石汇智投资企业（有限合伙）              222.2222   5.7322%

     珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）              186.7414   4.8170%

     珠海金石伟业投资企业（有限合伙）              186.7414   4.8170%

 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）          188.2353   4.8555%

   苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）            230.0654   5.9345%

     深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)            41.8301    1.0790%

珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）          24.0619    0.6207%

  珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）           18.9150    0.4879%

 珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）            9.4575    0.2440%

      厦门泰亚鼎富投资管理有限公司                7.3987    0.1908%

  深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）           29.5948    0.7634%

  广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙）           85.4623    2.2045%

    珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）             39.8382    1.0276%

    东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）             15.1764    0.3915%

            曹鸿伟                    18.9706    0.4893%

   深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）            13.2794    0.3425%

   上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）            284.5583   7.3401%

   北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）            56.9117    1.4680%

 中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）           76.8307    1.9818%

  珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）           36.0440    0.9298%

 海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）          34.1470    0.8808%

   广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）            20.0139    0.5163%

    国开制造业转型升级基金（有限合伙）              252.1292   6.5036%

温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）       30.3185    0.7821%

温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）          1.1976    0.0309%

  广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）           56.7291    1.4633%

   天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）            13.1028    0.3380%

    广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）             14.9463    0.3855%

  深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）            9.7702    0.2520%

   广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）            75.6388    1.9511%

    广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）              0.2521    0.0065%

            股东名称                 注册资本（万元）      持股比例

    上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）             18.9097      0.4878%

       珠海市正菱创业投资有限公司               6.3032       0.1626%

中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）       37.8194      0.9755%

          银河源汇投资有限公司               63.0323      1.6259%

    共青城和炜投资合伙企业（有限合伙）              19.2891      0.4976%

             合 计                  3,876.7409   100.0000%

   各方同意，本次增资款应用于金智维的业务扩张、科研发展、市场销售和一

 般公司运营费用以及经银河源汇书面同意的其他用途。未经银河源汇事先书面同

 意，本次增资款不得用于其他用途，且不得用于偿还金智维对其股东、董事、管

 理团队、员工或任何前述主体的关联方的负债（为免歧义，金智维支付其与金证

 股份及其子公司之间因一般公司生产经营活动所产生的款项除外）。在本次增资

 资金未被使用、暂时闲置时，可投资于低风险的理财产品。

   在本协议先决条件均已满足或被银河源汇书面豁免的情况下，本次投资人应

 于其确认上述先决条件满足或被书面豁免之日后的十（10）个工作日内实施本次

 投资款项的支付（支付本次投资款项之日称为“交割日”），即本次投资人应分别

 向转让方各自指定账户支付本协议约定的本次股权转让款，并由银河源汇向金智

 维指定账户支付本次增资款，同时金证股份、珠海科创投应就本次投资人支付的

 上述股权转让款向其出具收款确认书，且金智维应就银河源汇支付的上述增资款

 项向其出具收款确认书。

   各方同意，各本次投资人的交割相互独立，各本次投资人可以就其认购的金

 智维新增注册资本、受让的注册资本自行与金智维、金证股份、珠海科创投分别

 进行交割，并不因其他本次投资人是否交割而受到影响（如适用）；金智维、金

 证股份、珠海科创投可以自行与各本次投资人分别进行独立交割，并不因其他某

 一方是否交割而受到影响（如适用）。

   协议和其他交易文件已经各方充分的协商和批准；投资者已完成对金智维的

 尽职调查，且尽职调查结果满意；协议的签署、交付和履行所必需的任何人士的

 所有同意和批准均已获得，并完全有效，该等批准和同意应经金智维和本次投资

 人共同认可，且金证股份就本次投资已按证券监管部门、证券交易所规定及其章

 程、议事规则完成相关审议及公告程序（如需）；金智维及现有股东已分别全面

履行和遵守了协议规定的应于交割日前或当日发生的条件、义务、承诺；截至交

割日，金智维的主营业务未发生重大改变，且金智维的业务、资产结构及状态未

发生任何重大不利的变化，但各方书面同意实施的股权、资产或业务的重组除外；

不存在可能对金智维经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事

件等等。

本次投资人书面同意，金智维自本协议签署日起不对其累计未分配利润或本协议

签署后发生的其他利润进行分配。

护其权利，包括要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消

除后恢复履行；根据约定发出书面通知单方解除本协议；投资者未按协议约定时

间支付款项承担违约责任。

各方加盖公章或其授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。

  （二）《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》主要内容

的认缴注册资本及股权比例的情况应如下表所示：

           股东名称                  注册资本（万元）     持股比例

       深圳市金证科技股份有限公司               470.8064   12.1444%

    深圳金石众成投资企业（有限合伙）               980.0000   25.2790%

    珠海金石汇智投资企业（有限合伙）               222.2222   5.7322%

    珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）               186.7414   4.8170%

    珠海金石伟业投资企业（有限合伙）               186.7414   4.8170%

苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）           188.2353   4.8555%

  苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）             230.0654   5.9345%

    深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)             41.8301    1.0790%

珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）          24.0619    0.6207%

 珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）            18.9150    0.4879%

 珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）            9.4575    0.2440%

       厦门泰亚鼎富投资管理有限公司               7.3987    0.1908%

 深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）            29.5948    0.7634%

 广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙）            85.4623    2.2045%

   珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）              39.8382    1.0276%

   东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）              15.1764    0.3915%

            股东名称                 注册资本（万元）      持股比例

             曹鸿伟                   18.9706      0.4893%

   深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）            13.2794      0.3425%

   上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）            284.5583     7.3401%

   北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）            56.9117      1.4680%

 中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）           76.8307      1.9818%

  珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）           36.0440      0.9298%

 海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）          34.1470      0.8808%

   广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）            20.0139      0.5163%

    国开制造业转型升级基金（有限合伙）              252.1292     6.5036%

温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）       30.3185      0.7821%

温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）          1.1976      0.0309%

  广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）           56.7291      1.4633%

   天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）            13.1028      0.3380%

    广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）             14.9463      0.3855%

  深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）            9.7702      0.2520%

   广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）            75.6388      1.9511%

    广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）              0.2521      0.0065%

    上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）             18.9097      0.4878%

       珠海市正菱创业投资有限公司                6.3032      0.1626%

中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）       37.8194      0.9755%

        银河源汇投资有限公司                 63.0323      1.6259%

    共青城和炜投资合伙企业（有限合伙）              19.2891      0.4976%

             合 计                  3,876.7409   100.0000%

 提名一名董事，高瓴有权提名一名董事，启明有权提名一名董事，金证股份有权

 提名一名董事，创始人有权担任董事以及董事长，且有权另行提名四名董事。

 指出其已违反本协议且应在合理期限内纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠

 正该违约的，则履约方经提前十五日书面通知，有权终止本协议和其他交易文件。

 违约方应对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失负责

 并承担赔偿责任。

 取代各方在生效日之前就本协议项下事宜所达成的所有书面及口头协议和承诺。

 在先协议中有关股东的股东权利和优先权、公司治理的全部条款于生效日终止，

 不再具有任何效力。

公章且其法定代表人或授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。

  六、涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及上市公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后

不会产生新的关联关系，不会产生同业竞争问题，本次转让金智维股份所得款项

将用于公司日常经营用途。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  金智维实施增资扩股，将引入外部投资者，可为金智维注入新的发展资金和

战略合作资源，助力金智维未来发展。公司对外转让所持有的部分金智维股权、

放弃金智维其他股东股权转让优先购买权、放弃金智维增资优先认购权是综合考

虑公司自身情况、经营规划及金智维目前的经营情况等而作出的，符合公司的整

体规划和长远利益。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次交易不会导致公司合并报表范围变更。经公司财务部门初步测算，本次

交易预计公司合并报表增加投资收益约 4,726 万元，有利于公司实现投资项目的

增值，推动公司的持续健康发展。最终金额将由公司聘请具有从事证券服务业务

资格的会计师事务所进行审计后确定。

  八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

金额为 1,126.06 万元，除此以外未发生其他关联交易事项。

  九、风险提示

  公司已与交易各方签订前述各项协议，协议生效后将依据协议的条款履行所

约定的义务。本次交易的付款与交割存在多个先决条件，先决条件的成就时间具

有一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  十、备查文件

  《珠海金智维信息科技有限公司拟增资扩股引入战略投资者涉及珠海金智

维信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

 特此公告。

                           深圳市金证科技股份有限公司

                                董事会

                            二〇二三年六月二十八日

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